摘要： 2016年7月27日，《2016年商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》出臺。此次征求意見稿吸納了原有28個關于銀行理財業(yè)務監(jiān)管文件的重要內(nèi)容，并提出一些創(chuàng)新性管理措施，從而...

2016年7月27日，《2016年商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》出臺。此次征求意見稿吸納了原有28個關于銀行理財業(yè)務監(jiān)管文件的重要內(nèi)容，并提出一些創(chuàng)新性管理措施，從而形成一個更為全面的監(jiān)督管理文件，引發(fā)市場熱議。

• 新規(guī)首次確立銀行理財資產(chǎn)破產(chǎn)隔離地位

2005年2號文以來多個文件均對銀行理財風險隔離制度有所規(guī)定，2013年伴隨“柵欄”原則提出，銀行理財風險隔離機制不斷完善。在此基礎上，2016年征求意見稿總則首次確立了銀行理財?shù)钠飘a(chǎn)隔離地位，這對于提升銀行理財安全系數(shù)、提高理財業(yè)務運作效率大有裨益。

• 分級產(chǎn)品成為歷史，分類管理成為變革亮點

新規(guī)首次提出禁止發(fā)行分級產(chǎn)品，同時確立了銀行理財分類管理的思路，將銀行理財業(yè)務劃分為基礎類和綜合類業(yè)務，并就綜合類業(yè)務的準入門檻從定量和定性角度加以限定。這種劃分使得不滿足從事綜合類業(yè)務的銀行無緣非標和權益類資產(chǎn)的投資項目，限制了此類銀行的投資范圍，從而加劇了銀行間理財業(yè)務競爭。

• 業(yè)務規(guī)則和風險管理突顯“嚴監(jiān)管、去杠桿、去通道”的變革思路

在管理體系方面，新規(guī)對“三單”要求愈加嚴格；在銷售管理方面，銷售原則、渠道和起點均有所變更；在投資管理方面，2016征求意見稿劃定了140%的杠桿上限，同時對標準化資產(chǎn)投資實行“雙十限制”，規(guī)定非標資產(chǎn)只能對接信托通道，不能對接資管計劃。這一系列措施對于降低銀行理財杠桿水平、加強穿透式監(jiān)管提供了有利條件，體現(xiàn)了“泛資管”時代的監(jiān)管方向。

風險提示：經(jīng)濟基本面風險，政策風險

正文：

從2004年商業(yè)銀行理財業(yè)務誕生以來，銀監(jiān)會共出臺29部相關文件/征求意見稿對其進行監(jiān)管，內(nèi)容囊括理財業(yè)務的資格準入、投資方向、風險管理、操作規(guī)范等各個方面，監(jiān)管要求和規(guī)范也根據(jù)實際業(yè)務需要不斷進行更新調整。根據(jù)2014年征求意見稿，《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令〔2005〕2號）、《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務風險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕63號）、《關于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務風險提示的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2006〕157號）、《關于商業(yè)銀行開展代客境外理財業(yè)務有關問題的通知 》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2006〕164號）、《關于調整商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務境外投資范圍的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2007〕114號）、《關于進一步調整商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務境外投資有關規(guī)定的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2007〕197號）、《關于調整商業(yè)銀行個人理財業(yè)務管理有關規(guī)定的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2007〕241號）、關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務有關問題的通知》銀監(jiān)辦發(fā)〔2008〕47號）、《關于進一步加強商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務風險管理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2008]〕259號）、《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務投資管理有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕65號）、《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務報告管理有關問題的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕172號）、《關于進一步加強商業(yè)銀行理財業(yè)務風險管理有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕91號）等14個文件被廢止；在2016年征求意見稿第八十一條中，又在14年征求意見稿的基礎上，將《關于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕113號）、《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2013〕8 號）廢止。

我們以2016年征求意見稿的框架為指導，對理財監(jiān)管文件的演變做了一個系統(tǒng)性梳理，雖然有些文件已經(jīng)被廢止，但在回顧理財監(jiān)管規(guī)則變化的同時，可以見證中國商業(yè)銀行理財業(yè)務發(fā)展的脈絡，同時也可對其對債券市場的影響進行思考。文中對文件“有效”和“已廢止”的標注以2014年和2016年征求意見稿為準，兩者沖突時以后者為準。

一、總則

1、立法背景及目的不盡相同

（1）以規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務綜合性管理為目的而制定的監(jiān)管文件

2005年2號文和2005年63號文是針對商業(yè)銀行理財業(yè)務最早和最全面的監(jiān)管文件，分別規(guī)定了理財業(yè)務的一般性約束條件和風險管理條件，這兩個文件在2014年征求意見稿和2016年征求意見稿中均已被廢止。

（2）約束理財資金投資標的的監(jiān)管文件

2009年65號文（已廢止）、2009年113號文（已廢止）、2010年102號文（有效）和2013年8號文（已廢止）是針對商業(yè)銀行理財資金投資標的和范圍約束的文件。在最新的2016年征求意見稿中對商業(yè)銀行理財資金投資又有新的規(guī)定。

（3）為防范商業(yè)銀行理財業(yè)務風險而制定的監(jiān)管文件

隨著商業(yè)銀行個人理財業(yè)務的不斷發(fā)展和規(guī)模的不斷擴張，其面臨的業(yè)務風險也有所變化。據(jù)此，銀監(jiān)會在2005年63號文（已廢止）基礎上，分別制定了2006年157號文（已廢止）、2009年172號文（已廢止）、2009年115號（有效）、2011年5號文（有效）和2011年91號文（已廢止）。2006年157號文主要針對商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務所面臨的市場風險、操作風險和策略風險而制定；2009年172號文是針對理財業(yè)務在銷售管理中的風險而制定的文件；2009年115號明確了理財業(yè)務突發(fā)事件中各個監(jiān)管部門的職責；2011年5號文是針對商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理及風險約束的文件；2011年91號文是針對進一步加強理財業(yè)務風險管理而制定的文件。

（4）針對商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務而制定的監(jiān)管文件

首個關于商業(yè)銀行開辦代客境外理財業(yè)務的管理辦法是2006年121號文（有效），雖然后續(xù)為規(guī)范商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務印發(fā)了2006年164號，為規(guī)范其投資范圍印發(fā)了2007年114號文和2007年197號文，為加強其風險管理印發(fā)了2008年259號文，但這些文件均已廢止。在2014年征求意見稿和2016年征求意見稿中對商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務的監(jiān)管也有相關規(guī)定，QDII的規(guī)則沒有發(fā)生變化，不受2016年征求意見稿中基礎類和綜合類的分類影響，也不受雙10%的投資比例約束。

（5）針對銀信合作業(yè)務而制定的監(jiān)管文件

2008年83號文（有效）是在2005年2號文基礎上為規(guī)范銀信合作（理財合作、資產(chǎn)信貸資產(chǎn)證券化合作）而出臺的監(jiān)管文件。2009年111號文（有效）是在2008年83號文基礎上，為進一步促進銀信合作的有序發(fā)展、引導信托公司以受人之托、代人理財為本發(fā)展自主管理類信托業(yè)務而出臺的文件。隨著銀信合作業(yè)務的擴張，為防范該業(yè)務風險而制定了2010年72號文（有效）和2011年7號文（有效）。為了促進2011年底銀信理財合作業(yè)務轉表工作的開展，銀監(jiān)辦發(fā)制定了2011年148號文（有效）。目前關于銀信理財業(yè)務方面的監(jiān)管文件均沒有被廢止。

（6）為完善理財信息登記而制定的監(jiān)管文件

2013年167號文（有效）、2013年213號文（有效）和2013年265號文（有效）完善了信息登記系統(tǒng)建設，將紙質報告轉換為電子化報告；統(tǒng)一了理財產(chǎn)品銷售前、發(fā)行后、存續(xù)期內(nèi)、產(chǎn)品終止的信息登記時間。

（7）為規(guī)范理財業(yè)務管理體制而制定的監(jiān)管文件

在2005年2號文（已廢止）基礎上，2007年241號文（已廢止）、2008年47號文（已廢止）和2014年35號文（有效）為進一步規(guī)范和促進理財業(yè)務的發(fā)展，對商業(yè)銀行個人理財業(yè)務管理的有關規(guī)定做出一些規(guī)則性調整。相較之前，2014年征求意見稿和2016年征求意見稿則是最新的、綜合性的商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)管文件。